Tüm dünyada globalleşmenin hız kazanması, ekonomik ve teknolojik gelişmeler, ucuz finansmana erişimin zorlanmaya başlaması, ticaret hayatında (artan rekabet neticesinde) pazar payını kaybetme tehdidi gibi daha sayılabilecek birçok nedenden ötürü tüm dünyada şirket evlilikleri hiç olmadığı kadar hız kazanmaya başladı.
Şirketler sermayelerini ve güçlerinin birleştirerek, sürekli olarak değer yaratabilmek ve büyüyebilmek adına, stratejik bir karar olarak şirket evliliğini bir araç olarak kullanıyorlar. Ülkemizde de özelikle son yıllarda durum farklı değil.
Hem firma ortakları hem de yatırımcılar açısından fayda sağlayan bir araç olan şirket evliliği, firmanın kurumsallaşmasını sağlamak gibi bir avantaj sunarken şirketlerin farklı coğrafyalara da yayılmasına da olanak sağlamaktadır.
Yapılan şirket evliliğinin yarattığı sinerji ile şirketler rakiplerinin önüne geçebildikleri gibi birçok gider ve yükümlülüğü de ortaklık yolu ile paylaşabilmektedir.
Şirket evliliklerinin oluşum süreci finansal, hukuksal ve vergisel gibi birçok konuyu kapsamaktadır. Bu sebeple başarıya ulaşması adına yönetim ve yatırım danışmanlarının mentörlüğünde yapılması daha uygun olacaktır.
Kısaca yapılması gerekenlerden bahsedecek olursak;
Finansal, hukuksal, vergisel çalışmaların yapılması,
Gelecek 5 yıllık dönem için gelir modelleri incelenerek şirkete uygun gelir modelinin tespit edilmesi,
Büyümeyi ve gelişmeyi sağlamak için gerekli olabilecek yatırım ve işletme sermayesinin tespit edilmesi gerekecektir.
Türk Ticaret Kanunu (TTK) 136 ilâ 158’nci maddeleri arasında şirket birleşmeleri hakkında düzenlemelere ayrıntılı bir şekilde yer vermiştir. Şirket evlilikleri (birleşmeleri), iki şekilde gerçekleşmektedir.
Bunlardan ilki, hukuki açıdan bağımsız, en az iki ya da daha fazla firmanın ekonomik ve hukuki yönden bütünleşmesidir. Diğer bir ifade ile yeni bir şirket kurularak her iki şirketin de bu yeni şirket bünyesinde birleşmesidir. Böyle bir durumda şirketler daha önceki tüzel kişiliklerini yitirmekte ve yeni bir şirketin birer parçası haline gelmektedir
Diğer yol ise devralma suretiyle birleşme olup, bu yolun tercih edilmesi halinde, mevcut şirketlerden biri, tüzel kişiliğini koruyarak, bir diğer şirketi devralmakta ve böylece devralan şirket bünyesinde bir birleşme gerçekleşmektedir. Birleşmenin sonunda hukuki açıdan satın alınan şirketin varlığı sona ermektedir.
Genellikle ikinci yol tercih edilmektedir.
Türk Ticaret Kanunu, sermaye şirketi veya kooperatif ile bir şahıs şirketinin birleşmesi halinde, sermaye şirketi ya da kooperatifin mutlaka devralan durumunda olması gerektiğini belirtmektedir.
Şirket evliliklerinde en kritik konulardan biri şirket değerinin hesaplanmasıdır. Şirket değerinin belirlenmesinde, (şirkete yatırım yapmak isteyen yatırımcılar için) ülkenin ekonomik/politik durumu, bireysel ilişkiler ile entelektüel sermaye gibi birçok nedenden dolayı değerde sapma gerçekleşebilmektedir.
Ayrıca sermaye, borçluluk ve yükümlülük durumları, büyüme hızı ve büyüklüğü, faaliyet dışı gelirler gibi faktörler değerlendirmede etken olabiliyor.
Türkiye’nin jeopolitik konumu gereği Asya, Avrupa ve Afrika arasında bir köprü olması Türk şirketleri için büyük bir avantajdır. Bu nedenle Türkiye’deki şirketler stratejik ortak ya da özel sermaye fonlarından yatırım alabilmektedirler. Tabi bunun için ülke ekonomisine güven de en önemli koşuldur.
Dünyada 2020 yılında 3,2 trilyon dolarlık şirket evliliği gerçekleşirken, 2008 krizinin ardından Türkiye’de de yabancı doğrudan yatırımcılardan ve özel sermaye fonlarından yatırım alma isteği şirket evliliklerine hız kazanmıştır.
Şirket birleşme ve satın alma sözleşmeleri, içerdikleri şartları ve yapıları itibariyle farklılık gösterdiğinden muhasebe ve raporlama işlemlerini de doğrudan etkilemektedir.
Bu arada, UFRS 3 İşletme Birleşmelerine İlişkin Uluslararası Finansal Raporlama Standardının işletme birleşmesi gerçekleştiren bir teşebbüs veya işletmenin finansal raporlamasına ilişkin esasları belirlediğini hatırlatmakta fayda var. Bu Standart satın alma yöntemi kullanılarak finansal tablolara yansıtılacak tüm birleşme işlemlerinde dikkat edilmesi gereken hususları içermektedir.
Son olarak yapılan ve yapılmak istenen şirket evliliklerinde “kim kendisinin daha önemli olduğunu iddia ediyor ise, evliliğe son vermeye hazırlandığını” değerlendirmek gerektiği de unutulmamalıdır.
Not: Burada yer alan bilgi, yorum ve görüşler yatırım tavsiyesi niteliğinde değildir.