İştirak Zararında Soruyu Değiştirmek Gerekiyor

3 gün önce

4 dakikada okunur

Tasfiye edilen iştirakte asıl mesele, zararın hangi ekonomik olaydan doğduğunu doğru teşhis etmek olabilir.

İştirak zararları konuşulurken soru çoğu zaman “gider yazılır mı?” diye başlıyor. Oysa ilk soru belki bu olmamalı. Çünkü “iştirak zararı” dediğimiz şey tek bir ekonomik olayı ifade etmiyor.

İştirak payının değerinin düşmesi başka, zararına satılması başka, iştirak edilen şirketin tasfiye edilip hukuken ortadan kalkması başka. Hatta yatırımın mahkeme kararıyla şirket aktifinden çıkması da bambaşka bir hukuki sebebe dayanabiliyor.

Bilançoda sonuç bazen birbirine benziyor: bir varlık aktiften çıkıyor ve özkaynak azalıyor. Vergi sonucu ise yalnız bu görüntüye bakılarak belirlenemiyor.

"Önce kaybın hangi olaydan doğduğunu doğru teşhis etmek gerekiyor."

Tasfiye ile değer düşüklüğü aynı şey değil

İştirak edilen şirket faaliyetine devam ediyorsa, bugün değeri azalan bir yatırımın yarın yeniden değer kazanması mümkündür. Muhasebede bir değer düşüklüğünün görünür hâle gelmesi, vergisel anlamda zararın aynı anda kesinleştiği anlamına gelmez.

Tasfiye tamamlandığında ise başka bir noktaya gelinir. Şirket hukuk âleminden çıkar, tasfiye sonunda ortağa dönecek değer belirlenir ve iştirak payının ne ölçüde karşılıksız kaldığı artık somutlaşır.

Burada yalnız değeri düşmüş bir yatırımdan değil, sonucu kesinleşmiş bir yatırımdan söz ediyoruz.

Bence tasfiye zararını diğer iştirak zararlarından ayıran temel çizgi de burada başlıyor.

İstisna edilen iştirak değil, kazançtır

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5’inci maddesi iştirak ilişkisini bütünüyle vergi dışına çıkarmıyor. Kanunda tanımlanan belirli kazançlara istisna tanıyor.

İştirak kazancı istisnası, iştirak nedeniyle elde edilen kazancı; iştirak hissesi satış kazancı istisnası ise şartları varsa satıştan doğan kazancı konu alıyor. KVK’nın 5/3’üncü maddesi de istisna edilen kazançlara ilişkin giderler ve istisna kapsamındaki faaliyetlerden doğan zararlar bakımından sınırlama getiriyor.

Tasfiye sonucunda payın karşılıksız kalmasında ise satış yok. Satış kazancı yok. Çoğu olayda dağıtılacak bir iştirak kazancı da yok.

Bu nedenle meseleye doğrudan “istisna vardı, o hâlde zarar da indirilemez” diye yaklaşmak bana fazla geniş geliyor.

"İstisna edilen iştirak değil, iştirak kazancıdır."

Tasfiye sonunda payın ekonomik değerinin sıfırlanması ise istisna edilmiş bir kazancın gideri değil; bilançoda gerçekten yok olan bir yatırımın zararıdır.

Yargı neden özsermaye kıyaslamasına bakıyor?

Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun 15.02.2023 tarihli E.2021/222, K.2023/96 sayılı kararında, iştirak edilen şirketin tasfiyesi nedeniyle karşılıksız kalan iştirak hissesinden doğan zararın kurum kazancının tespitinde dikkate alınabileceği kabul edildi.

Kararda iki nokta özellikle öne çıkıyor. Birincisi, iştirak hissesi satış kazancı istisnasının bir satış işlemini esas alması; somut olayda ise satış bulunmaması. İkincisi, iştirak hissesinin aktiften çıkarılmasıyla meydana gelen azalmanın dönem sonu özsermayeyi gerçekten düşürmesi.

Kurul bu nedenle, KVK 5/3 hükmünün olaya mekanik biçimde uygulanamayacağı ve özsermaye kıyaslamasına bağlı olarak ortaya çıkan gerçek azalmanın kurum kazancının tespitinde dikkate alınabileceği sonucuna ulaştı.

İdarenin karar düzeltme talebi de VDDK’nın 01.11.2023 tarihli E.2023/1127, K.2023/1212 sayılı kararıyla reddedildi.

Daha sonra Danıştay 3. Dairesinin 24.06.2025 tarihli E.2023/3201, K.2025/3066 ve 04.12.2025 tarihli E.2023/9768, K.2025/5108 sayılı kararlarında da, tasfiye nedeniyle karşılıksız kalan iştirak hissesi zararının kurum kazancının tespitinde dikkate alınabileceği yönündeki yaklaşım sürdürüldü.

Özellikle 2025/5108 sayılı kararda, iştirak hissesi satılmadığı ve tasfiye nedeniyle karşılıksız kaldığı için KVK 5/3’ün uyuşmazlığa uygulanamayacağı açık biçimde ifade ediliyor.

Aynı aktif azalması, aynı vergi sonucu değildir

Burada 2026 yılında verilen başka bir özelge, tasfiye zararının neden kendi hukuki sebebi içinde değerlendirilmesi gerektiğini göstermesi bakımından öğretici.

İstanbul Defterdarlığının 21.04.2026 tarihli özelgesinde, mahkeme kararıyla müsadere edilerek Hazineye geçen iştirak ve bağlı ortaklıkların kayıtlı değerlerinin (enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan tutarlar dâhil) kurum kazancının tespitinde gider olarak indirilemeyeceği görüşü verildi.

Bu özelge tasfiye hakkında değil. Tam tersine, karşılaştırma yapabilmek için değerli olmasının nedeni de bu.

Tasfiyede de bir yatırım aktiften çıkıyor. Müsaderede de. Fakat birinde ticari yatırımın ekonomik olarak sona ermesi, diğerinde farklı bir hukuki sebebe dayalı zorunlu çıkış var.

Demek ki yalnız “varlık bilançodan çıktı” demek yeterli değil. Vergi sonucu için varlığın neden ve hangi hukuki olay sonucunda ortadan kalktığına da bakmak gerekiyor.

Özelgelerin yalnızca talep eden mükellef ve somut olay bakımından hüküm ifade ettiği elbette unutulmamalı. Buradaki örneği bağlayıcı bir genel kural olarak değil, hukuki sebebin vergisel nitelendirmeyi değiştirebildiğini gösteren güncel bir karşılaştırma olarak görüyorum.

Tasfiye zararında bir kesinleşme eşiği olmalı

Tasfiyeye girilmiş olması tek başına zararın tamamının kesinleştiği anlamına gelmeyebilir. Tasfiye devam ederken ortağa dönebilecek bir değer hâlâ bulunabilir.

Bu nedenle tasfiye zararının vergisel olarak değerlendirilmesinde, tasfiyenin hukuken tamamlanması; ticaret sicili kayıtları; tasfiye sonu bilançosu; ortağa yapılan veya yapılmayan dağıtım ve iştirak payının vergiye esas kayıtlı değeri birlikte ele alınmalı.

Başka bir ifadeyle, "ekonomik kayıp ile vergisel anlamda kesinleşmiş zarar aynı anda doğmak zorunda değil."

Enflasyon düzeltmesinin iştiraklerin kayıtlı değerini etkilediği dönemlerde tutarın tespiti de ayrıca önem kazanıyor. Dolayısıyla tartışmayı yalnız “gider yazılır mı?” seviyesinde bırakmak yeterli değil; hangi tutarın, hangi tarihte ve hangi belgeyle kesinleştiği de belirlenmeli.

Bugün ne söylenebilir?

Geçmişte farklı yönde değerlendirmeler bulunmuş olsa da, VDDK’nın 2023 tarihli kararı ve onu izleyen Danıştay 3. Daire kararları, tasfiye nedeniyle gerçekten ve kesin olarak karşılıksız kalan iştirak payından doğan zararın kurum kazancının tespitinde dikkate alınabileceği yönünde güçlü bir yargısal zemin oluşturuyor.

Buna karşılık, vergi idaresinin tasfiye zararlarına ilişkin geçmiş özelge yaklaşımı ile yargı içtihadının her dönemde aynı yerde durduğunu söylemek mümkün değil. Bu nedenle uygulamada somut olayın özelliklerini ve olası ihtilaf riskini göz ardı etmemek gerekir.

Benim vardığım sonuç şu:

Tasfiyesi hukuken tamamlanmış, iştirak payının ekonomik karşılığının kalmadığı veya kalan değerin yatırımın vergiye esas değerinin altında olduğu kesinleşmiş ve bu durum tevsik edilmişse, oluşan gerçek zararın kurum kazancının tespitinde dikkate alınması görüşü bugün güçlü bir yargısal dayanağa sahiptir.

Ama buradan her “iştirak zararı”nın indirilebileceği sonucu çıkmaz.

Çünkü değer düşüklüğü, satış zararı, tasfiye zararı ve başka bir hukuki nedenle aktiften çıkış aynı şey değildir.

Soruyu değiştirirsek cevap da netleşiyor

Bu nedenle artık “İştirak zararı indirilebilir mi?” sorusunu tek başına yeterli bulmuyorum.

Önce şunu sormak gerekiyor:

“Hangi ekonomik olay kesinleşti ve vergi mevzuatındaki hangi hüküm gerçekten o olaya uygulanıyor?”

Vergi sonucuna ulaşmadan önce doğru olayın teşhis edilmesi gerekir.

Çünkü bazen tartışmanın çözümü yeni bir cevap bulmakta değil, soruyu doğru sormakta yatıyor.

Özkan Çınar

SMMM | Yönetim Danışmanı

Stratejik Karar Revizyonu

Kaynak ve karar notları

• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, özellikle m. 5 ve m. 6; 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu m. 38.

• Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, 15.02.2023, E.2021/222, K.2023/96.

• Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, 01.11.2023, E.2023/1127, K.2023/1212 (karar düzeltme talebinin reddi).

• Danıştay 3. Daire, 24.06.2025, E.2023/3201, K.2025/3066.

• Danıştay 3. Daire, 04.12.2025, E.2023/9768, K.2025/5108.

• Gelir İdaresi Başkanlığı / İstanbul Defterdarlığı, 21.04.2026 tarihli E-62030549-125[6-2025/]- sayılı özelge (müsadere edilen iştirak ve bağlı ortaklıkların kayıtlı değerlerinin indirimi hk.).

Not: Bu yazı genel nitelikte mesleki değerlendirme amacı taşır. Somut olaylarda işlem ve belge yapısı ayrıca incelenmelidir.