Kişi Şirketlerinde Ortağın Ölümü

Kişi Şirketlerinde Ortağın Ölümü

Ortakların kimlik ve ilişkilerinin yüksek önem arz ettiği şahıs (kişi) şirketlerinde, ortaklardan birinin ölmesi, fiil ehliyetini kaybetmesi veya iflas etmesi şirketin yapısını önemli ölçüde etkiler. Bu durum, bazen şirketin sona ermesine dahi yol açabilir.

Bilindiği üzere şirketler hukukunda kişi şirketleri, kollektif şirket ve adi komandit şirket olarak sınıflandırılır. Bu tip ortaklıklarda, şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin kararlar diğer şirket türlerine göre daha zordur. Örneğin, ortakların şirkete girmesi, çıkması veya pay devirleri kural olarak çoğunluk oyuyla alınır (TTK 226, 308). Yani şirkete yeni bir ortağın girmesi veya bir ortağın ayrılması, diğer tüm ortakların oybirliğiyle alınacak kararlarla mümkündür (TTK 253–315).

Özellikle kollektif şirketlerde, şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamışsa, tüm ortaklar yönetici sıfatına sahiptir ve şirketi temsil yetkisine sahiptirler (TTK 218). Eğer yönetim şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmişse, bu ortak diğer ortakların itiraz ve karşı çıkışlarına rağmen, hileye dayalı olmamak kaydıyla şirketin yönetimi için gerekli işlemleri yapabilir (TTK 222).

Komandit şirketlerde de, komandite ortaklara tanınan haklar, ortakların kişiliklerinin şirkete etkisi konusunda önemli bir örnektir. Komanditer ortak dışındaki ortaklara tanınan yönetim ve denetim hakkı, komanditer ortak dışındaki tüm ortakları kapsayan bir rekabet yasağı doğurur (TTK 230, 311).

Tüm bu düzenlemelerin temelinde, komanditer ortak dışındaki diğer ortakların şirket borçlarından ikinci derece ve tüm malvarlıklarıyla sınırsız ve müteselsilen sorumlu olmaları yatmaktadır (TTK 236, 317).

Kollektif Şirketler

Kollektif şirket, bir ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla gerçek kişiler arasında kurulan ve ortakların şirket borçlarından dolayı sorumluluklarının sınırlandırılmadığı şirket türüdür (TTK 211).

Şirket sözleşmesinde, ölen ortağın mirasçılarıyla şirketin devam edeceğine ilişkin bir hüküm yoksa, mirasçılarla diğer ortakların oybirliğiyle verilecek karar üzerine şirket bunlar arasında devam edebilir. Mirasçılar veya içlerinden biri şirkette kalmaya razı olmazsa, diğer ortaklar ölen ortağın razı olmayan mirasçılarına düşen payları ödeyerek onları şirketten çıkarabilir ve şirket faaliyetini sürdürebilirler. Oybirliği sağlanamazsa şirket sona erer (TTK 253/1).

Şirket sözleşmesinde mirasçılarla devam edilmesine ilişkin hüküm varsa, mirasçılar şirketin devamına katılıp katılmamakta serbesttir. Mirasçılar şirketin devamını isterse diğer ortaklar bunu kabul etmek zorundadır. Kollektif sıfatıyla kalmak istemeyen mirasçı, ölen ortağın payından kendisine düşen tutarla komanditer olarak şirkete kabul edilmesini önerebilir, ancak diğer ortakların kabul etme zorunluluğu yoktur. Mirasçılar, şirkete kollektif ortak veya komanditer olarak girip girmeyeceklerini ölüm tarihinden itibaren üç ay içinde bildirmek zorundadır. İhbarda bulunmayanlar, sürenin sona ermesi itibarıyla kollektif ortak sıfatını alırlar (TTK 253/2).

Komandit Şirketler

Komandit şirket, ticaret hayatında ve TTK’da yer almasının temel nedeni, sınırsız mali sorumluluktan kaçınmak isteyen kişilerin şahıs şirketlerine ortak olarak katılabilmesini sağlamaktır.

Ortaklık yapısında, kollektif şirketlerin aksine iki tür ortak vardır:

• Komandite ortaklar: Sınırsız sorumluluğa sahip

• Komanditer ortaklar: Sorumluluğu koyduğu sermaye ile sınırlı

  
  

Komandit şirketler tür bakımından ikiye ayrılır: adi komandit şirket (şahıs şirketi türü) ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket (sermaye şirketi türü).

Sınırsız sorumluluk, şirket varlıkları borçları karşılamazsa komandite ortağın kişisel malvarlığı ile de sorumlu olması anlamına gelir; bu nedenle komandite ortaklar gerçek kişi olmalıdır. Komanditer ortak ise gerçek veya tüzel kişi olabilir.

Kollektif şirketlerin sona ermesine, tasfiyesine ve ortakların şirketten çıkma veya çıkarılmasına ilişkin TTK maddeleri (243–303) komandit şirketlerde de uygulanır. Ancak, şirket sözleşmesinde aksi yoksa, komanditerin ölümü veya kısıtlanması şirketin sona ermesine yol açmaz (TTK 328).

Ölen ortağın yerine mirasçısı geçer (TTK 316). Komanditer tüzel kişi ortağın tasfiye halinde olması şirketin infisahına yol açmaz; bu durumda tasfiye memurları tüzel kişinin şirketten çıkışına veya payını üçüncü kişiye devretmesine izin verebilir. Olumsuz cevap alınırsa, tasfiye memurları şirketin feshi talebinde bulunabilir (TTK 328/245). Ortaklar da TTK 328/255 (1) uyarınca mahkemeden şirketin feshini talep edebilir.

Not: Bu makalede yer alan bilgiler genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. İçerik herhangi bir yatırım aracının alım veya satımı için çağrı ya da teşvik niteliği taşımamaktadır. Yatırım kararları, bireylerin mali durumu ve risk tercihleri dikkate alınarak bağımsız mali danışmanlık ve gerektiğinde hukuki danışmanlık alınarak verilmelidir. Ayrıca geçmiş performanslar gelecekteki performans için bir gösterge değildir.

© 2026 Özkan Çınar / muhasebekulisi.com – Bu makale özgün olarak hazırlanmış olup tüm hakları muhasebekulisi.com’a aittir. İzinsiz kopyalanması veya çoğaltılması yasaktır.