Limited Şirketlerde Ortağın Ölümü

Özkan Çinar
4 Şub 2024
2 dakikada okunur

Güncelleme tarihi: 7 gün önce

Limited şirketler, sermaye şirketi olarak nitelendirilseler de bünyelerinde bazı noktalarda kişi şirketlerinin özelliğini barındırırlar.

Limited şirketlerde esas sermaye payının devredilebilmesi için TTK m. 595 gereği pay devir sözleşmesinin yazılı olarak yapılması ve tarafların imzalarının noterden onaylatılması gerekir.

Devir işleminde şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir ancak bu onayla geçerli olur. Ortaklar genel kurulu, şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Hatta şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.

Ölüm Halinde Esas Sermaye Payının Geçişi

Ortağın ölümü üzerine payın miras yoluyla geçişi halinde, esas sermaye payından kaynaklı tüm hak ve borçlar ölüm ile birlikte mirasçılara geçer. Murisin paylarının geçişinde, genel kurulun onay koşulu ortadan kalkar.

Şirketin Red Hakkı

Kanun, payı devralan kişinin şirkete girmesini engellemek için bazı imkânlar tanımıştır. Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için payların, şirket veya ortakları ya da gösterilen üçüncü kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı paya geçen kişiye önermesi şarttır.

Şirket, kendisine tanınan yasal ön alım hakkı gereği, bu hakkı tek yanlı olarak kullanabilir. Üç aylık süre hak düşürücü niteliktedir; süre içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır. Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerlidir ve aradaki genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez.

Ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörülmüş ve devralanın ödeme gücü şüpheli ise, genel kurul sözleşmede hüküm olmasa bile onayı reddedebilir.

Şirketin karar bildirimi muhataba ulaşmakla hukuki sonuç doğar. Taraflar, pay bedeli üzerinde anlaşamamışsa değer TTK m. 597 gereği mahkemece belirlenir. Mahkeme giderleri kendi takdirine göre paylaştırır ve kararı kesindir.

Şirketin Kendi Paylarını Edinmesinde Ölümün Etkisi

Limited şirketin kendi paylarını iktisap etmesinin koşulları TTK m. 612’de düzenlenmiştir. İktisap, yalnızca:

Şirketin özkaynaklarının yeterli olması ve
Alınacak payların itibari değerlerinin esas sermayenin %10’unu aşmaması

şartlarına bağlıdır. Üst sınır, şirketten çıkma veya çıkarma durumunda %20’ye çıkar. Şirket, ödediği tutar kadar yedek akçe ayırır; aşan paylar iki yıl içinde elden çıkarılır veya sermaye azaltımı yoluyla itfa edilir.

Tek Kişilik Limited Şirketlerde Ortağın Ölümü

Tek ortaklı limited şirketlerde, ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Kararların geçerliliği yazılı olmasına bağlıdır (TTK md. 616/III).

Gerçek kişi ortağın ölümü, tüzel kişi ortağın iflası şirketin sona erme nedeni değildir. Ölüm halinde, paylardan doğan haklar doğrudan mirasçılara geçer; genel kurula katılma, oy kullanma ve kar payı alma hakları mirasçılar tarafından kullanılır.

Miras paylaşımına kadar şirketin yönetiminde tüm mirasçılar söz sahibidir. Mirasçılar arasında birlikte hareket ilkesi uygulanamazsa, sulh mahkemesi bir temsilci atayabilir; temsilci, tüm mirasçıların temsilcisi konumunu kazanır.

Mirasın Reddi Halinde Şirketin Durumu

Yasal ve atanmış mirasçılar mirası reddedebilir (yasal süre: 3 ay, TMK 605). Tek ortağın ölümü sonrası mirasçılar mirası reddederse, şirket sulh hukuk mahkemesi veya atayacağı tasfiye memurları tarafından tasfiye edilir.

Dip Not: 2024’te yapılan TTK değişiklikleri, limited şirketlerde pay devri ve miras yoluyla devir hükümlerinde herhangi bir değişiklik getirmemiştir. Yapılan düzenlemeler ağırlıklı olarak şirket organlarının işleyişi ve bazı sermaye/organizasyon konularına ilişkindir.

Bilgi Notu:Bu makalede yer alan bilgiler, genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve yatırım danışmanlığı veya hukuki yönlendirme kapsamında değildir. İçerik herhangi bir yatırım aracının alım veya satımı için çağrı ya da teşvik niteliği taşımaz. Kararlar, bireylerin mali durumu ve risk tercihleri dikkate alınarak, gerekirse mali ve hukuki danışmanlık alınarak verilmelidir.