Teknik İflas Sınırında Sermaye Planlaması

Muhasebe Tekniğinden Karar Mimarisine

Muhasebe Tekniğinden Karar Mimarisine

Şirketlerin sermaye yapısını güçlendirmek veya teknik iflas riskini bertaraf etmek için başvurduğu araçlar uzun süredir biliniyor. Ancak sermaye tamamlama fonu (zarar telafi fonu), sermaye azaltımı yoluyla zarar mahsubu ve eş zamanlı sermaye artırımı gibi işlemlerin yalnızca muhasebe tekniği olarak ele alınması artık yeterli değil. Bu işlemler; hukuki sonuçları, vergisel etkileri ve zamanlama riskleri birlikte değerlendirilmeden kurgulandığında, kısa vadeli rahatlama sağlasa bile orta vadede maliyet üretebiliyor.

Bu nedenle sermaye planlaması, kayıt düzeninin ötesine geçmiş durumda. Konu artık hangi aracın ne zaman ve hangi çerçevede kullanılacağına ilişkin bir karar mimarisi meselesi.

Sermaye Tamamlama Fonu (Zarar Telafi Fonu)

Hızlı Müdahale Aracı, Geçici Denge Mekanizması

TTK’nın 376’ncı maddesi kapsamında, sermaye kaybı veya borca batıklık riski bulunan şirketlerde ortaklar tarafından şirkete karşılıksız olarak aktarılan tutarlar, uygulamada “sermaye tamamlama fonu” veya “zarar telafi fonu” olarak adlandırılmaktadır. Bu tutarlar borç değildir, sermaye avansı değildir; ortak açısından geri talep edilebilir bir hak doğurmaz.

Bu yapının en güçlü yönü, tescil ve ilan gerektirmeden uygulanabilmesi ve geçmiş yıl zararlarıyla doğrudan mahsup edilebilmesidir. Teknik iflas sınırındaki şirketlerde bilanço üzerindeki negatif görünümü kısa sürede rahatlatması, uygulamada sık tercih edilmesinin temel nedenidir.

Vergisel açıdan bakıldığında, 7440 sayılı Kanun ile birlikte, bu tür karşılıksız ortak katkılarının TTK 376 kapsamındaki teknik iflas değerlendirmesinde dikkate alınabileceği netleşmiş; uygulamada kurum kazancı olarak değerlendirilmediği yönündeki idari yaklaşım güçlenmiştir. Burada altı çizilmesi gereken nokta şudur: Bu sonuç, açık bir fon tanımı veya yeni bir vergi istisnası ihdasından değil, teknik iflas hesabına ilişkin düzenlemeden kaynaklanmaktadır.

Kritik Eşik

Zararı Aşan Tutarlar ve Sessiz Risk Alanı

Sermaye tamamlama fonunun zararı aşan kısmının ne kadar süreyle özkaynaklarda tutulabileceğine ilişkin kanunda açık bir süre veya zorunluluk bulunmamaktadır. Bu alan, tamamen uygulama ve inceleme pratiği ile şekillenmektedir. Zararı aşan tutarların uzun süre pasifte kalması, ilerleyen dönemlerde vergisel nitelendirme tartışmalarını beraberinde getirebilmektedir. Bu nedenle fonun geçici bir denge aracı mı, yoksa sermaye yapısına kalıcı olarak entegre edilecek bir unsur mu olduğu baştan kurgulanmalıdır.

Zarar Mahsubu ve Eş Zamanlı Sermaye İşlemleri

Muhasebe Hamlesi Değil, Yapısal Tasarım

Teknik iflas sınırındaki şirketler, geçmiş yıl zararlarını telafi etmek amacıyla sermaye azaltımı yoluyla zarar mahsubu ve eş zamanlı sermaye artırımı gibi kombinasyonlara başvurabilmektedir. Bu yaklaşım, bilanço üzerindeki negatif özkaynak görünümünü kısa sürede ortadan kaldırabilir.

Normal şartlarda sermaye azaltımı, alacaklılara çağrı ve ilan yükümlülüklerini beraberinde getirir. Ancak sermaye azaltımı ile eş zamanlı olarak, azaltılan tutar kadar veya daha fazla bir sermaye artırımının yapılması ve şirketin özkaynaklarının fiilen azalmaması hâlinde, TTK uyarınca alacaklılara çağrı prosedürünün uygulanmasına gerek olmadığı kabul edilmektedir. Bu noktada işlemin zararları kapatma amacıyla yapıldığının ve yerine konan kaynakların gerçek ve karşılıksız olduğunun, YMM/SMMM raporlarıyla tevsiki kritik önemdedir.

Buradaki fark, işlemin kendisinden değil; nasıl kurgulandığından doğar.

Nakdi Sermaye Artırımı

Kalıcı Güçlendirme, Geleceğe Yönelik Hamle

Nakdi sermaye artırımı, ticaret siciline tescil edilmesi gereken ve şirketin tescilli sermayesini kalıcı olarak güçlendiren bir işlemdir. Süre ve maliyet unsuru içermesine rağmen, kurumsal itibarı, kredi değerliliğini ve finansal rasyoları doğrudan etkiler.

Vergisel açıdan en önemli fark, nakdi sermaye faiz indirimi imkânıdır. Belirli şartlar dâhilinde hesaplanan bu tutarın kurum kazancından indirilebilmesi, nakdi sermaye artırımını yalnızca bugünü değil, gelecek projeksiyonunu da ilgilendiren stratejik bir araç hâline getirir. Ancak bu yöntem, geçmiş yıl zararlarını doğrudan ortadan kaldırmaz; daha çok yapısal güçlendirme sağlar.

Tercih Değil, Kurgulama Meselesi

Araçlar Değil Zamanlama Konuşur

Sermaye tamamlama fonu, zarar mahsubu, sermaye azaltımı ve nakdi sermaye artırımı arasında yapılacak değerlendirme, “hangisi daha avantajlı” sorusuyla sınırlı değildir. Asıl mesele; şirketin mevcut finansal durumu, zaman baskısı, risk iştahı ve geleceğe yönelik hedefleri birlikte ele alınarak, hangi yapının hangi aşamada devreye alınacağıdır.

Aynı araç, doğru zamanda ve doğru çerçevede uygulandığında çözüm üretirken; yanlış kurgulandığında ileride vergisel ve hukuki risklerin zeminini oluşturur. Bu farkı yaratan unsur, mevzuatı ezbere bilmek değil; kanunda açıkça yazan hükümler ile yorum ve uygulama alanlarını birbirinden ayırabilme becerisidir.

Sonuç

Sermaye Planlaması Artık Bir Danışmanlık Konusudur

Bu yazı bir eleştiri değil; sermaye planlamasının neden artık yalnızca muhasebe tekniğiyle açıklanamayacağını gösteren bir çerçevedir.Sermaye koymak teknik bir iştir. Asıl mesele, bunun nasıl, ne zaman ve hangi hukuki–vergisel zeminde yapıldığını bilmektir.

Hazırlayan: Özkan ÇınarRevizyon Kurumsal Danışmanlık, Denetim ve Eğitim Hizmetleri Ltd. Şti.(Revizyon Company uzmanları tarafından teknik ve sektörel değerlendirme desteği sağlanmıştır.)

https://revizyoncompany.com/

Sorumluluk Beyanı: Bu makalede yer alan bilgiler yalnızca bilgilendirme amacı taşımaktadır. Hiçbir durumda yatırım, borçlanma veya finansal karar alma tavsiyesi niteliği arz etmez. İşletmenizin özel koşulları doğrultusunda profesyonel bir danışmandan destek almanız önerilir.